江湖传言，一家老牌NGO为了满足民政注册要求，也要开始设立理事会了。而之前，该机构的创始元老始终是“理事会”的坚决反对者，她的理由很简单，我们已经有了一套内部制约和决策机制，不需要再给机构管理层套上一个紧箍咒。如今，面对民政注册的诱惑，以前的“死硬派”也开始妥协了。
从政府行政法规的层面规定登记在册的机构必须设立理事会以满足内部治理的要求，无疑体现了政府对NGO问责的重视和政策导向。很多国内外基金会、INGO，也会把NGO是否有理事会作为对其资助或与之合作与否的重要衡量指标。
但目前国内理事会的治理结构，是否真如我们所愿，能够发挥治理和问责功能？
现实：被玩儿转的理事会
理事会治理结构源自西方，直接复制于“公司制”的董事会，两者在英文中都是Board of Directors/Trustees。在公司中，满足某一最低份额的股东即可列席董事会，决策权依股份多少而具有相应权重。
这套机制传到国内，在企业中一直运作良好，股东有经济投入，因此也必定持有回报期望，在问责时谁都不会含糊。但理事会制度在国内民间组织的实际运作中却遇到了严重的障碍：理事会成员多为外部聘请，虚多于实，当国内NGO频频爆出铺张浪费、财务丑闻、权力斗争、利益分配不均等问题时，理事会往往难于发挥监管作用，理事们或被架空而徒具虚名、或忙于各类己事而无暇顾它，作用十分有限；甚至从人情世故看，机构发生问题时，我们也很难真正苛责一位挂名理事，要他/她为机构的治理问题担责。理事会“被我们玩儿转了”，这或许是很多NGO从业者的直观感受。
其实，当绝大多数NGO为满足资助方、监管部门要求而从治理结构上设置“理事会”时，就已经为出现问题埋下了伏笔。
逻辑：权责对等是保障，产权清晰是基础
理事会的治理首先强调权责对等。理事会成员具有决策权，决策权要求理事会成员承担责任。决策权的大小决定了理事会成员的责任，反之，有多少责任，便意味着有多少权力。权大责小，则“犯罪”成本低，容易滥权；反之，则只有冤大头才会接受。
对营利部门而言，董事本身是公司大股东，只要公司赢利，大小股东就都能利益均沾，因此基于“经济理性人”对利益的考量，没有人不会对自己的公司尽责，越有份者越积极也越有发言权。
所以，按“份”说话必然会衍生出一套机制，股份越大，就越有权力，越能左右公司决策，与之对应的风险是，如果决策失误，“份”越大，损失也就越大。这套机制，就是“董事会决策”。
在权责对等的背后，还有更深层次的根源：理事会成员应当对机构具有所有权。我们都知道，经济领域的产权不清晰会导致“公地悲剧”，当把这一概念引伸到NGO治理中，原来借鉴自公司治理的民间组织治理结构——理事会制度，却在NGO面临着产权不清晰的困境。
根源：产权不清晰，权责无保障
由于NGO不营利，不分配资金结余，理事们又多为“高级”志愿者而不领薪(或有少量补贴)，对机构没有所有权，既不会因为机构运作良好而得利，也不会因为机构与日俱下而利损。
在这样的前提下，对理事会的责任要求就只能诉诸“社会利益”或“社会压力”：担任NGO的理事能影响其个人的社会声望、名誉，正所谓“一荣俱荣，一损俱损”。
声望、名誉对一个社会人固然重要，但除非是足以让人身败名裂的恶性事件，仅仅“机构治理不善”，是很难对理事们真正构成社会压力。更何况，国内NGO的圈子还是一个典型的“熟人社会”，熟人之间自然不会在公开场合刀枪相见，因此问题就成了茶余饭后的八卦新闻，为大家一笑置之。社会利益或压力失灵后，我们就只能依靠理事们的个人“社会责任感”了。
但“责任感”也并不靠谱儿，因为“责任”只有在对应于某种“损失”才能真正发挥“责”的作用，如果“机构治理不善”并不能构成对理事的有力谴责，那么单纯相信理事们的社会责任感，就犹如在呼唤青天大老爷，是“人治”而不是“法治”(事实上，一些运行良好的理事会，大都依靠理事们的自觉自愿，是典型的“人治”)。
结构，还是功能？
还是回到目的本身吧。由理事会的职能我们可以推导出：设立理事会的目的，是促进NGO的良好治理和问责；设立理事会的理念，是民主决策、权责对等、权力制衡。条条大路通罗马，我们不一定要在理事会一棵树上吊死。
因此，不管政府还是资助方，在治理问题上都要避免陷入“有结构无功能”的形式主义，而应当鼓励更多民间的探索与创新：比如有类似连锁店的民间组织建立了圆桌决策会议，有民间组织采用合伙人决策机制。这些民间尝试，比单纯要求理事会的结构要来得实在，更能发挥功效。
其实，治理问题概括为一句话，就是“让决策者真正担责”！
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